奥托·冯·毕洛是德国在世界大战期间最出色的指挥官之一，他和另一位德国陆军将领弗里茨·冯·毕洛是堂兄弟，在刚刚结束的第12次伊松佐河战役（又被成为卡波雷托战役）中，奥托·冯·毕洛指挥德奥联军将路易吉·卡多尔纳指挥的意大利王国部队彻底击溃。
鲁登道夫希望奥托·冯·毕洛能在西线复制卡波雷托式的辉煌胜利，将奥托·冯·毕洛调回西线，任命奥托·冯·毕洛为第一集团军总司令。
鲁登道夫新年策划的进攻被命名为米夏埃尔计划，随着时间的推移，有关米夏埃尔计划的信息越来越多，鲁登道夫调集了66个师，这是鲁登道夫所能调动的所有机动部队，现在唯一要确定的是鲁登道夫将会在何处发动进攻，可能是阿拉斯，也可能是凡尔登，再或者是列日要塞，总之，德军没有能力再发动类似去年一样的全面进攻了，只能在长达数百英里的战线上寻找一段战线进行集中突破。
随着比利时的美军部队数量越来越多，英国远征军的防线也在调整，原本被安排在靠近比利时的南部非洲远征军被调到阿拉斯至康布雷之间重点防御，阿拉斯左翼是亨利·霍恩率领的第一集团军，然后是朱利安·宾率领的第三集团军和休伯特·高夫率领的第五集团军，澳新军团和加拿大军团因为在去年的做战中损失惨重，被布置在二线作为全军的战略预备队。
亨利·霍恩和朱利安·宾、休伯特·高夫率领的三个集团军共计55个师，总兵力大约85万，这三个集团军都拥有实力不俗的装甲部队，每个集团军大概有500辆坦克，罗克还为这三个集团军分别分配了三个配备了重炮的炮兵师。
借助冬天的有利条件，英国远征军在抓紧一切时间修筑工事，有近六十万来自印度的部队和劳工在努力工作。
罗克现在已经基本上放弃了印度军团，把印度军团当做劳工使用，他们连合格的炮灰都算不上，给他们装备步枪都是浪费。
阿拉斯，维米岭，现在负责防守这一段防线的是南部非洲远征军第101师。
101师也是西线的功勋部队，自从来到法国之后，101师几乎参加了南部非洲远征军的所有战役，虽然101师没有骑兵第二师那样的出色表现，但是101师从来没有被合并撤销过编制，师长杨素是南部非洲第一批前往桑赫斯特皇家军事学院学习的职业军人，参谋长海顿·亚历山大曾经是桑赫斯特皇家军事学院的教官。
“那些印度人的表现糟透了，他们作战不合格，运送军用物资也
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