以“体系”为盾,以“合规”为矛
1. 第一道防线:“三诚原则”的“书面回复”
陆氏资本的核心策略,是用“体系化证据链”回应监管问询,证明“规模增长合理、分仓架构合规、客户资金干净”:
(1)“诚实披露”:用“数据穿透”还原规模真相
• 资金来源:详细列出72亿构成——32亿(年初基数)+8亿(分红再投资内生增长)+12亿(客户追加委托)+12亿(生态联盟委托)+8亿(隐形增长专项基金);
• 资金流向:附“影子账户流水明细”(2016年1-9月),标注“核心账户40亿配置12只标的”“信托账户20亿独立运作”“离岸账户12亿投资蜂巢能源等独角兽”;
• 案例佐证:客户F的5亿追加委托协议(明确“价值投资”目的)、高瓴资本10亿委托函(约定“共享研究资源”)、蜂巢能源投资协议(含“对赌条款”)。
(2)“诚恳沟通”:用“体系化解释”阐明分仓逻辑
• 分仓必要性:引用《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条“私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度”,说明“三类账户”是为“隔离风险”(核心账户透明化应对赎回、信托账户私密化保护客户隐私、离岸账户全球化配置);
• 法律依据:附《信托法》第16条(信托财产独立性)、《外汇管理条例》第22条(合规跨境投资)、中信信托出具的“信托账户合规证明”;
• 风控措施:详细说明“物理隔离服务器”“四人委员会决策”“区块链存证”等反侦察手段(证明“无利益输送”)。
(3)“诚信整改”:主动优化“潜在风险点”
• 客户关联整改:将“客户F配偶(前实习生)”持有的“家族信托”份额转出(转至其父母名下),并向监管局提交“份额变更协议”;
• 离岸账户规范:暂停“离岸账户”与境内账户的“高频划转”,改为“季度集中结算”(符合外汇管理规定);
• 透明度提升:承诺“每季度向监管局报送‘影子账户2.0’运营报告”(含持仓明细、分红再投资记录)。
2. 第二道防线:“虚拟身份”的“监管预期管理”
团队利用“幽灵舰队”虚拟身份(如“王海涛”“Emily Chen”),在“上海私募监管交流群”释放“陆氏资本积极配合”的信号,引导监管
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